Simba, król lew, zostaje zabity na oczach swoich młodych przez zabójców wysłanych przez tygrysa Shere Khana, który bezprawnie chce przejąć tron. Młody Simba wraz ze swoimi siostrami zostaje przygarnięty przez stado wilków, które wcześniej wychowały Mowgli'ego. Wilki i inne zwierzęta - wąż Kaa, niedźwiedź Baloo, pantera Baghera i sowa Augustyn - będą nauczycielami i opiekunami nieszczęsnych sierot...