فى زيارة أحمد لصديقه عبدالسلام فى بلدته الفيوم كى يغير جو، يجد أحمد نفسه فجأة أمام ليلى، وتبدو خيوط علاقة حب قادمة لا محال، يقوم أحمد بأخبار عبدالسلام بما حدث له، وأنه غارق لشوشته. إلا أن عبدالسلام يقوم بتوعية أحمد بضرورة الابتعاد عنها فهى تقيم مع ابن عمها مسعود وهو كما يعلم الكل يطمع فى الزواج منها رغم أنه متزوج، لكن الظروف لم تساعد أحمد كثيرًا، فقد علم مسعود بهذه العلاقة ويصمم على قتل هذا الأحمد، الذى ينجح فى الهرب منه، إلا أن يتم الوفاق بينه وبين مسعود فيتفاهمان على الزواج، فيوافق مسعود على زواجها من أحمد، ويعود مسعود إلى زوجته نفيسة، أما عبدالسلام فيعود إلى القاهرة بصحبة السائحين.