Вупсень и Пупсень поссорились, надоело Пупсеню, что Вупсень им понукает, себя умнее считает и никогда не извиняется. Вот Пупсень и ушел, а Вупсень совсем загрустил и понял, как без друга плохо и пытался среди других жителей полянки себе друга найти – но никто ему не подошел и он решается извиниться перед Пупсенем, чтобы снова дружить.